Процедура ліквідації юридичної особи описана трьома нормативними актами: Цивільним кодексом України, Господарським кодексом України та Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців». При цьому кодекси встановлюють загальні принципи процедури ліквідації, а Закон цю процедуру деталізує. З чого почати процедуру ліквідації, в якій послідовності та які дії зробити?
З чого почати ліквідацію?
Почнемо з того, що припинення юридичної особи можна здійснити кількома способами: ліквідацією, злиттям, приєднанням, поділом, а також перетворенням.
Нас же цікавить припинення юридичної особи шляхом її ліквідації за рішенням власника. Розглянемо процедуру ліквідації на прикладі найбільш поширеної організаційно-правової форми товариства з обмеженою відповідальністю (ТОВ).
Отже, процедура ліквідації починається з прийняття відповідного рішення власником юридичної особи. У випадку ТОВ – загальними зборами учасників. Як і всі рішення загальних зборів, воно оформляється протоколом.
Принципово важливо, щоб рішення про ліквідацію юридичної особи містило: дані про персональний склад комісії з припинення (ліквідаційної комісії), її голову або ліквідатора (якщо він діє одноосібно), реєстраційні номери облікових карток платників податків (ІПН) кожного з членів ліквідаційної комісії або ліквідатора, відомості про порядок і строк заявлення кредиторами своїх вимог (не менше двох місяців). Якщо рішення (протокол) не буде містити цих даних, державний реєстратор може відмовити у його прийнятті.
Перший етап ліквідації
Далі оформлений належним чином протокол про припинення підприємства подається державному реєстратору за місцем державної реєстрації підприємства. Подати можна або оригінал протоколу, або його нотаріально завірену копію. Якщо законом не передбачено необхідності одержання дозволу на проведення ліквідаційної процедури від державних органів, то ніяких інших документів для початку процедури ліквідації підприємства державний реєстратор не має права вимагати. Подати рішення про ліквідацію може або директор підприємства, або будь-який інший представник юридичної особи, але у такому разі його повноваження повинні бути підтверджені довіреністю. При цьому закон допускає надання не тільки оригіналу довіреності, але і ксерокопію або нотаріально засвідчену копію.
Прийнявши у заявника документи, державний реєстратор вносить інформацію про те, що підприємство знаходиться в стані припинення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців. Крім того, дані про початок ліквідації підприємства публікуються в офіційному друкованому виданні Державної реєстраційної служби – «Бюлетені державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців». З дати публікації у Бюлетені інформації про початок ліквідаційної процедури починає свій відлік строк для пред'явлення кредиторами своїх вимог до підприємства, зазначений у протоколі.
Рекомендуємо також подати до податкового органу такі документи:
- заяву про припинення платника податків за формою № 8-ОПП;
- оригінал довідки за формою № 4-ОПП (цей документ здати обов'язково);
- копію протоколу загальних зборів, яким оформлено рішення про ліквідацію підприємства;
- якщо склад ліквідаційної комісії (ліквідатор) затверджено іншим протоколом, то подається копія цього протоколу.
Подання цих документів, крім довідки форми № 4-ОПП, Наказ Міністерства фінансів України № 1588 від 09.12.2012 року «Про затвердження Порядку обліку платників податків і зборів» дозволяє подавати за бажанням ліквідатора (ліквідаційної комісії).
Протягом строку, відведеного для пред'явлення кредиторами своїх вимог ліквідатор (ліквідаційна комісія) закриває банківські рахунки підприємства, крім тих, які використовуються для розрахунків з кредиторами та інших розрахунків у процесі ліквідації, проводить інвентаризацію майна, витребовує майно підприємства з чужого володіння, організовує незалежну оцінку майна підприємства, проводить звільнення трудового колективу з дотриманням вимог трудового законодавства.
Для проведення перевірок та визначення наявності/відсутності заборгованості по сплаті податків і зборів, в тому числі єдиного соціального збору ліквідатор забезпечує своєчасне надання органам державної податкової служби, Пенсійного фонду України, фондам соціального страхування всіх необхідних документів підприємства.
Після завершення строків для пред'явлення кредиторами своїх вимог ліквідатор (ліквідаційна комісія) складає проміжний ліквідаційний баланс, що включає відомості про склад майна підприємства, перелік пред'явлених кредиторами вимог та результат їх розгляду. Проміжний ліквідаційний баланс повинен бути затверджений учасниками (власником) підприємства.
Далі здійснюється виплата за всіма вимогами, пред'явлених кредиторами підприємства. Якщо коштів підприємства виявиться недостатньо для задоволення всіх вимог, ліквідатор (ліквідаційна комісія) організовує продаж майна підприємства.
Коли розрахунки з кредиторами завершені, ліквідатор (ліквідаційна комісія) складає ліквідаційний баланс, який знову-таки затверджується зборами учасників (рішенням власника) підприємства. Затверджений ліквідаційний баланс подається ліквідатором у податковий орган для перевірки повноти та достовірності.
Якщо у підприємства є документи, що підлягають обов'язковому зберіганню, вони передаються в установленому законом порядку у відповідні архіви, про що архівом, який прийняв документи, видається відповідна довідка. Як правило, такі архівні установи працюють в якості підрозділу місцевої держадміністрації.
Другий етап – реєстрація ліквідації юридичної особи
Для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи ліквідатор (голова ліквідаційної комісії або уповноважена особа) подає державному реєстратору наступний пакет документів:
- заповнену реєстраційну картку за формою 7 (на проведення державної реєстрації припинення юридичної особи в результаті її ліквідації або на підставі судового рішення щодо припинення юридичної особи, незв'язаного з банкрутством);
- довідку відповідного органу державної податкової служби про відсутність заборгованості по сплаті податків і зборів;
- довідку відповідного органу Пенсійного фонду України про відсутність заборгованості по сплаті єдиного соціального внеску;
- довідку архівної установи про прийняття документів, які підлягають довгостроковому зберіганню.
У випадках, встановлених законом, крім вищезазначених документів додатково державному реєстратору подається:
- аудиторський висновок щодо достовірності та повноти ліквідаційного балансу;
- копія розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку (для ліквідованих акціонерних товариств);
- довідка відповідного органу Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про відсутність нескасованих випусків цінних паперів цього підприємства (якщо підприємство (не обов'язково акціонерне товариство) було емітентом цінних паперів).
У разі, якщо після завершення процедури ліквідації юридичної особи, а також після завершенню строку, встановленого у протоколі загальних зборів (рішення власника) для заявлення кредиторами своїх вимог, юридичній особі не надані зазначені вище довідки податкового органу та/або органів Пенсійного фонду України про відсутність заборгованості зі сплати податків, зборів, єдиного соціального внеску, або не дано відмову в їх видачі, ліквідатор (голова ліквідаційної комісії, уповноважена особа) має право за протягом десяти робочих днів з моменту завершення строку, встановленого для кредиторів, звернутися до державного реєстратора для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи з наявними документами за принципом мовчазної згоди.
Але тут ліквідатора може чекати неприємний сюрприз у вигляді заперечення податкового органу або органу Пенсійного фонду України проти проведення державної реєстрації припинення юридичної особи в результаті його ліквідації. Таке заперечення може вчинити (що трапляється досить часто і носить масовий характер), якщо податковий орган або орган Пенсійного фонду не встигає провести позапланові перевірки ліквідованих юридичних осіб протягом двох місяців з моменту публікації інформації про ліквідацію підприємства. Наявність такого заперечення є підставою для державного реєстратора, щоб залишити документи, подані ліквідатором без розгляду. Іншими підставами можуть послужити подача документів не в повному обсязі, якщо підприємство, що ліквідується, є учасником (власником) інших юридичних осіб, щодо підприємства відкрито виконавче провадження, або відкрито провадження у справі про банкрутство.
Якщо ж у державного реєстратора немає підстав залишити документи без розгляду, він вносить до Реєстру дані про проведення реєстрації припинення юридичної особи шляхом ліквідації, про що видає ліквідатору (голови ліквідаційної комісії) повідомлення про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи.
Як бачимо, процедура ліквідації куди складніша і заплутаніша, ніж процедура реєстрації юридичної особи, тому, прийнявши рішення про ліквідацію свого підприємства, звертайтеся до фахівців, щоб цей процес не затягнувся на невизначений час.
Друзі! Підписуйтесь на нашу сторінку Фейсбук і будьте завжди в курсі останніх новин.
